發(fā)布時間：2025-06-23 17:10:03 熱度：

在跨境投資架構(gòu)中，VIE（可變利益實體）協(xié)議控制模式曾被廣泛運用，特別是對于外資準入受限行業(yè)的企業(yè)，通過VIE架構(gòu)實現(xiàn)境外上市融資。然而，當VIE協(xié)議控制被認定無效時，與之相關(guān)的境外直接投資（ODI）備案便會面臨諸多復(fù)雜問題，其中連帶責任的界定尤為關(guān)鍵。

VIE架構(gòu)下，境外特殊目的公司通過協(xié)議而非股權(quán)直接控制境內(nèi)運營實體，以此實現(xiàn)財務(wù)并表及境外上市。若VIE協(xié)議因違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，或被判定以合法形式掩蓋非法目的而無效，那么基于該架構(gòu)下的ODI備案就可能出現(xiàn)連鎖反應(yīng)。從法律層面看，如果境內(nèi)運營實體與境外投資主體在業(yè)務(wù)、財務(wù)、人員等方面存在高度混同，當VIE協(xié)議失效，境外投資主體可能會因法人人格否認制度，被要求對境內(nèi)運營實體的債務(wù)承擔連帶責任。在ODI備案流程中，相關(guān)部門對投資主體的合規(guī)性審查極為嚴格，VIE協(xié)議控制無效這一情況，會使投資主體的合規(guī)性大打折扣。原本通過VIE架構(gòu)進行的境外投資，可能因協(xié)議無效而被視為投資目的不明確或投資路徑不合規(guī)。

例如，若企業(yè)以VIE架構(gòu)為基礎(chǔ)完成ODI備案并開展境外投資活動，一旦VIE協(xié)議被認定無效，在后續(xù)的監(jiān)管審查中，投資主體可能需承擔因投資架構(gòu)變動導(dǎo)致的責任。這種責任不僅涉及到對境外投資項目合法性的重新論證，還可能包括對已投入資金來源及去向的詳細說明，甚至可能面臨資金凍結(jié)、行政處罰等風險。

面對如此復(fù)雜的情況，企業(yè)在進行ODI備案時，需要專業(yè)的服務(wù)機構(gòu)助力。舒心企服在境外投資ODI備案領(lǐng)域經(jīng)驗豐富，熟悉備案流程中的各項細節(jié)和要求，能夠為企業(yè)提供全方位的服務(wù)。從前期的架構(gòu)梳理、合規(guī)性評估，到準備申報材料、與相關(guān)部門溝通協(xié)調(diào)，舒心企服都能憑借專業(yè)能力，幫助企業(yè)妥善應(yīng)對VIE協(xié)議控制無效后的種種問題，確保ODI備案順利完成，助力企業(yè)合法合規(guī)地開展境外投資活動。